El presente contrato tiene por objeto establecer las normas que rigen la relación de prestación de los servicios y de utilización de la plataforma de miembros Cademí, propiedad de la sociedad CADEMI SOLUCOES DIGITAIS LTDA, persona jurídica de derecho privado, inscrita en el CNPJ/MP con el n.º 42.866.607/0001-07, en adelante denominada la Licenciante. Tendrá la condición de Licenciatario el usuario que haya suscrito la licencia de uso de la plataforma Cademí.
Expositivo
Considerando que las Partes han discutido y negociado todas las condiciones recogidas en el presente Contrato, estipulando conjuntamente los deberes y obligaciones en él expresados;
Considerando que no existe desigualdad entre las Partes, que tienen pleno conocimiento de lo que pactan y están en absoluta conformidad con ello; y
Considerando que el presente Contrato se ajusta a los principios contractuales establecidos en el Código Civil de Brasil, en particular la buena fe, la probidad y la autonomía de la voluntad.
Las Partes acuerdan celebrar el presente Contrato de Licencia de Uso de Software (el “Contrato”), que se regirá por las siguientes cláusulas y condiciones:
1. Objeto
El presente Contrato tiene por objeto:
1.1 - La concesión, por la Licenciante al Licenciatario, de una licencia de uso del software propiedad de la Licenciante, que constituye una plataforma y sus funcionalidades para la puesta a disposición de cursos por el Licenciatario (la "Plataforma");
1.2 - Las funcionalidades disponibles a través de la Plataforma se ofrecen tal como están ("as is"), sin que la Licenciante tenga obligación alguna de crear nuevas funcionalidades ni de adaptar las existentes para el Licenciatario.
1.3 - La Licenciante se reserva el derecho de modificar las características o funcionalidades de la plataforma, así como de suspenderlas o discontinuarlas en cualquier momento, a su exclusivo criterio, comprometiéndose, en caso de discontinuación, a informar al Licenciatario con al menos 10 (diez) días de antelación mediante un aviso en la página de inicio de la plataforma.
1.4 - La prestación, por la Licenciante al Licenciatario, de todo el soporte necesario para el mantenimiento y el buen funcionamiento de la Plataforma (“Soporte y Mantenimiento”);
1.5 - La licencia de uso objeto del presente Contrato se concede con carácter limitado, no exclusivo, intransferible, personalizable y no sublicenciable, salvo autorización expresa de la Licenciante.
1.6 - Las Partes no podrán utilizar ni permitir el uso de la plataforma para ninguna finalidad distinta de la descrita en el presente Contrato, en los Términos de Uso y en la Política de Privacidad.
1.7 - No existe límite en cuanto al número de cursos que el Licenciatario puede poner a disposición en la Plataforma.
1.8 - El límite del número de alumnos será el previsto en el plan elegido por el Licenciatario en el momento de la contratación.
1.9 - La licencia de uso objeto del presente Contrato otorga al Licenciatario acceso a un almacenamiento de hasta 10 GB (diez gigabytes) en la Plataforma para materiales de apoyo (anexos) de todo tipo, salvo vídeos.
2. Soporte y Mantenimiento
2.1 - La Licenciante prestará los servicios de Soporte y Mantenimiento con el fin de mantener la Plataforma en perfecto funcionamiento, dentro de los estándares operativos de uso más adecuados, y se compromete, asimismo, a poner a disposición nuevas versiones del software siempre que lo impongan las autoridades gubernamentales y/o para corregir cualesquiera problemas que puedan atribuirse a la Plataforma.
2.1.1 - El mantenimiento correctivo de los problemas atribuibles a la Plataforma será realizado por la Licenciante sin coste adicional para el Licenciatario. Se consideran problemas de funcionamiento de la Plataforma, entre otros y sin carácter limitativo, los relativos a su rendimiento y calidad técnica.
2.2 - El Licenciatario podrá solicitar los servicios de Soporte y Mantenimiento de la Licenciante siempre que su intervención sea necesaria para garantizar las condiciones operativas de la Plataforma, sin restricción ni limitación alguna de duración o frecuencia de este servicio, sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado 2.3 siguiente.
2.3 - El soporte de la Plataforma se prestará a través del grupo de implantación exclusivo de WhatsApp, de lunes a viernes, de 9:00 a 17:00, salvo festivos.
2.3.1 - El Soporte no tiene un tiempo de respuesta garantizado; la respuesta podrá darse en cuanto se tenga conocimiento de la necesidad de atención o en un plazo máximo de 48 horas, siempre que se utilicen los canales de atención adecuados.
2.4 - Las obligaciones de soporte técnico de la Licenciante se limitan a:
- La ayuda en el manejo de la tecnología de la Plataforma; y
- Los errores de cualquier tipo de la Plataforma.
2.5 - No corresponde a la Licenciante:
- Prestar soporte a los alumnos del Licenciatario;
- Dar de alta y configurar los cursos en la Plataforma por cuenta del Licenciatario;
- Gestionar el contenido de los cursos dados de alta por el Licenciatario.
3. Obligaciones de la Licenciante
Además de las demás previstas en el presente Contrato y en sus Anexos, son obligaciones de la Licenciante:
3.1 - En relación con la licencia de la Plataforma y la prestación de los Servicios:
3.1.1 - Actuar con toda la diligencia necesaria para cumplir fielmente el objeto del presente Contrato, respondiendo de su calidad e idoneidad y garantizando que su actuación siga la mejor técnica disponible en el mercado y se ajuste estrictamente al presente Contrato y a la normativa y legislación aplicables;
3.1.2 - Proporcionar las actualizaciones legales y correctivas de la Plataforma sin coste adicional para el Licenciatario;
3.1.3 - Garantizar, mientras el presente Contrato esté vigente, el perfecto funcionamiento de la Plataforma, salvo en los casos de indisponibilidad causados por eventos externos que escapen al control de la Licenciante;
3.1.2.1 - En caso de mantenimiento preventivo, la Licenciante avisará al Licenciatario por correo electrónico, con el fin de reducir al máximo el impacto en la utilización de la Plataforma.
3.1.4 - Comunicar de inmediato al Licenciatario cualquier incumplimiento del presente Contrato que pueda causarle algún perjuicio.
3.1.5 - La Licenciante NO SE HACE RESPONSABLE de ningún perjuicio derivado de:
3.1.5.1 - La piratería de contenidos o clases y/o la filtración de materiales por parte de alumnos del Licenciatario;
3.1.5.2 - Errores de integración con plataformas de terceros;
3.1.5.3 - Una configuración incorrecta de la plataforma por parte del Licenciatario;
3.1.5.4 - La indisponibilidad por impago de las tasas de registro de dominio del Licenciatario;
3.1.5.5 - La indisponibilidad de proveedores de internet locales en la red nacional o internacional;
3.2 - En relación con sus Empleados y Terceros Autorizados:
3.2.1 - Emplear personal propio debidamente formado, preparado y capacitado, y en número suficiente para la ejecución de los Servicios, asumiendo plena y exclusiva responsabilidad por la coordinación del personal y por los contratos de trabajo celebrados con sus Empleados y Terceros Autorizados (definidos más adelante);
3.2.2 - Mantener consultores debidamente formados y capacitados para la prestación de los servicios de Soporte y Mantenimiento de la Plataforma; y
3.2.3 - Responder íntegra y exclusivamente de todos los actos realizados por sus Empleados y/o Terceros Autorizados durante la vigencia del presente Contrato.
3.3 - En relación con las Leyes Aplicables en materia de protección de datos, secreto bancario, información confidencial y anticorrupción:
3.3.1 - Hacer sus mejores esfuerzos para mantener planes de contingencia y continuidad, así como mecanismos que permitan la ejecución ininterrumpida del alcance objeto del presente Contrato y que sean necesarios para la continuidad operativa del Licenciatario, en cualquier circunstancia;
3.3.2 - Pagar puntualmente todos los tributos y cualesquiera otras cargas debidas y/o que graven la prestación de los Servicios aquí contratados;
3.3.3 - Garantizar, bajo su responsabilidad, mecanismos de protección y seguridad de la información destinados a prevenir, detectar y reducir la vulnerabilidad frente a ataques informáticos contra la Plataforma, su software y sus sistemas;
3.3.4 - Garantizar, bajo su responsabilidad, la integridad, la seguridad y la disponibilidad de los datos y de los sistemas de información que utilice para la ejecución del alcance del presente Contrato;
3.3.5 - Guardar, por sí y por medio de sus socios, Empleados o Terceros Autorizados, absoluto secreto sobre todos los datos, informaciones o know-how relativos al Licenciatario a los que tenga acceso con motivo de la ejecución del presente Contrato; y
3.3.6 - Dar a conocer el presente Contrato y sus Anexos a sus Empleados y Terceros Autorizados que, en su caso, estén autorizados y asignados a su ejecución, y supervisar su cumplimiento por parte de estos.
4. Obligaciones del Licenciatario
Además de las demás previstas en el presente Contrato y en los Anexos, son obligaciones del Licenciatario:
4.1 - Facilitar toda la información necesaria para que la Licenciante pueda cumplir satisfactoriamente las obligaciones asumidas en el presente Contrato.
4.2 - Pagar a la Licenciante la remuneración debida en virtud del presente Contrato, cuando esté expresamente prevista y sea exigible, conforme a lo estipulado en la Cláusula Quinta del presente Contrato;
4.3 - Utilizar la Plataforma de forma adecuada, siguiendo las indicaciones de los manuales facilitados por la Licenciante y de los Términos de Uso
5. Remuneración y Pago
5.1 - Por la licencia del derecho de uso de la plataforma y los demás servicios objeto del presente Contrato, el Licenciatario pagará a la Licenciante el importe definido en su plan de contratación.
5.2 - El vencimiento se producirá siempre en el día del mes en que se contrató la plataforma;
5.3 - El pago se realizará siempre de forma automática mediante la tarjeta de crédito registrada en la plataforma de la Licenciante, pudiendo también efectuarse mediante PIX si así lo solicita el Licenciatario.
5.3.1 - Los pagos no verán modificado su vencimiento cuando este coincida con un día inhábil.
5.4 - El retraso en el pago de cualesquiera importes adeudados a la Licenciante, cuando sea imputable al Licenciatario, constituirá a este en mora de pleno derecho, quedando sujeto a intereses de demora del 1 % mensual (uno por ciento al mes), calculados por día de retraso (pro rata die), y a una penalización no compensatoria e irreducible del 2 % (dos por ciento), calculados sobre el importe adeudado, actualizado monetariamente conforme a la variación porcentual acumulada del IPCA o, en caso de extinción de dicho índice, con base en la media de la variación de los índices de inflación del año en curso.
6. Vigencia y Resolución
6.1 - La relación comercial entre la Licenciante y el Licenciatario tendrá una duración indefinida, sin permanencia ni plazo mínimo de contrato.
6.2 - La Licenciante se reserva el derecho de actualizar anualmente los precios de sus planes conforme al índice IPCA, con el fin de restablecer su equilibrio económico-financiero, o, en caso de extinción de dicho índice, con base en la media de la variación de los índices de inflación del año en curso.
6.3 - El Licenciatario podrá resolver el presente Contrato en cualquier momento.
6.3.1 - Si la resolución se solicita dentro de los 7 días siguientes a la contratación, el Licenciatario tendrá derecho al reembolso íntegro del importe pagado al contratar la plataforma, conforme a lo previsto en el Código de Defensa del Consumidor de Brasil para la contratación de servicios por internet.
6.3.2 - Si la resolución se solicita pasados 7 días desde la contratación, se producirá sin reembolso total ni parcial.
6.4 - La Licenciante podrá resolver el presente Contrato en cualquier momento si el Licenciatario infringe cualquiera de las normas establecidas en los Términos de Uso de la plataforma; en caso contrario, la resolución requerirá un preaviso de 30 días, comunicado por correo electrónico a la dirección registrada por el Licenciatario.
6.5 - La Licenciante se reserva el derecho de suspender sin previo aviso el acceso a su plataforma inmediatamente después del vencimiento del período en curso si el Licenciatario no cumple su obligación de pago.
6.5.1 - Si el Licenciatario tiene alguna factura vencida e impagada, el acceso al área de administración de la plataforma quedará limitado al área de configuración de facturación.
6.5.2 - Se bloqueará el acceso de los alumnos a la plataforma si el Licenciatario se encuentra en situación de impago durante más de 30 días desde el vencimiento de cualquier factura.
6.5.3 - La plataforma y sus datos podrán eliminarse en cualquier momento a partir de los 75 días desde el vencimiento de la primera factura impagada.
6.5.3.1 - En caso de eliminación de la plataforma, el acceso podrá restablecerse hasta 180 días después del vencimiento de la primera factura impagada, siempre que se abonen todas las deudas pendientes.
6.5.3.2 - Transcurridos 180 días desde el vencimiento de la primera factura impagada, todos los datos e informaciones se eliminarán definitivamente de la plataforma, sin posibilidad de restablecer el acceso ni de recuperar los datos.
6.5.4 - Si el Licenciatario opta por cancelar los servicios, la entrega de los datos descritos en la cláusula siguiente, 6.6, solo se realizará una vez abonadas todas las deudas pendientes.
6.6 - En caso de resolución por cualquiera de las partes, la Licenciante no se hace responsable de la migración de la información del Licenciatario a otra plataforma, sino únicamente de la entrega de todos los datos almacenados y enumerados en la Política de Privacidad, conforme a las normas establecidas por la Ley General de Protección de Datos Personales de Brasil (LGPD), Ley n.º 13.709/2018.
7. Cesión del derecho de imagen
7.1 - El Licenciatario manifiesta, en este acto, su pleno consentimiento y autorización para la utilización de su imagen y de su voz con carácter universal, así como del contenido y las imágenes generados en la personalización y construcción de su plataforma, con fines de promoción de la Licenciante durante la vigencia del presente instrumento.
7.1.1 - El uso de la imagen y de la voz a que se refiere el apartado anterior deberá limitarse obligatoriamente a fines de promoción de la plataforma de la Licenciante, quedando expresamente prohibida su utilización en cualquier contexto distinto del aquí establecido;
7.1.2 - Dicho uso podrá tener lugar dentro o fuera de las direcciones del Licenciatario y únicamente en formato virtual (internet, sitio web, página de inicio, Facebook, Instagram, correo electrónico, WhatsApp y similares), en formato de foto y/o vídeo y/o audio; difusión en general.
7.1.3 - La presente cesión se otorga a título gratuito, sin que corresponda al Licenciatario beneficio y/o remuneración alguna derivada de ella, extremo que acepta y consiente;
7.2 - Una vez resuelto el presente instrumento, los efectos de la cesión cesarán de inmediato, salvo la posible vinculación residual derivada de la indexación en buscadores.
7.3 - Una vez cumplidas todas las cláusulas de la cesión del derecho de imagen, las partes renuncian recíprocamente a cualesquiera derechos de indemnización por daños morales, daños materiales y lucro cesante de una contra la otra, por cualquier concepto, en especial en relación con el contenido del presente documento.
8. Protección de datos personales
8.1. A efectos de la presente Cláusula, las definiciones siguientes tendrán el significado que se les atribuye a continuación:
8.1.1. “Base de Datos”: la base de datos de propiedad y responsabilidad exclusiva de cada una de las Partes, formada por la información recabada directamente por cada una de ellas.
8.1.2. “Datos Personales”: cualquier información obtenida directa o indirectamente con motivo del presente Contrato, relativa a una persona física identificada o identificable, incluidos, entre otros y sin carácter limitativo: nombre, CPF (número de identificación fiscal), RG (documento de identidad), domicilio particular o profesional, número de teléfono fijo o móvil, dirección de correo electrónico e información de geolocalización.
8.1.3. “Titulares”: las personas físicas titulares de los Datos Personales objeto de Tratamiento y/o a quienes estos se refieren.
8.1.4. “Tratamiento”: cualquier operación o conjunto de operaciones realizadas sobre Datos Personales o conjuntos de Datos Personales, ya sea por procedimientos automatizados o no, como la recogida, registro, organización, estructuración, conservación, adaptación o modificación, extracción, consulta, utilización, comunicación por transmisión, difusión o cualquier otra forma de habilitación de acceso, cotejo o interconexión, limitación, supresión o destrucción.
8.1.4. “Responsable”: aquel a quien corresponden las decisiones relativas al Tratamiento de los Datos Personales contenidos en su Base de Datos, en especial las relativas a los fines y medios del Tratamiento de Datos Personales.
8.1.6. “Encargado”: la Parte que realiza el Tratamiento de los Datos Personales conforme a las instrucciones del Responsable.
8.2. Las Partes declaran, mediante el presente instrumento, que cumplen toda la legislación brasileña y/o internacional, según corresponda, en materia de privacidad, incluidas la Constitución Federal, el Código de Defensa del Consumidor de Brasil, el Código Civil y el Marco Civil de Internet de Brasil (Marco Civil da Internet, Ley Federal n.º 12.965/2014) y su decreto reglamentario (Decreto n.º 8.771/2016), y se obligan a cumplir la LGPD y las demás normas sectoriales y/o generales sobre protección de Datos Personales que estén en vigor o que entren en vigor durante la vigencia del presente Contrato, obligándose asimismo, en su caso, a modificar el presente Contrato para adaptarlo a dicha legislación.
8.3. Cada Parte será Responsable independiente de los datos personales que recabe y que consten en su Base de Datos, respondiendo única y exclusivamente del Tratamiento de los Datos Personales contenidos en su Base de Datos, durante la vigencia del presente Contrato y tras su terminación, así como en lo que se refiere a la relación de dicha Parte con terceros, eximiendo íntegramente a la otra Parte de cualesquiera pérdidas y daños y/o responsabilidades a este respecto.
8.3.1. Utilización por la Licenciante: La Licenciante declara y garantiza que: (i) todo Tratamiento de los Datos Personales contenidos en su Base de Datos cumple y está amparado por las leyes de privacidad y protección de datos aplicables, incluida la LGPD; (ii) cuenta con autorización y base legal para crear, mantener y utilizar su Base de Datos; (iii) su Base de Datos se ha creado y se mantiene de forma lícita y legítima, conforme a la legislación vigente; (iv) los Datos Personales contenidos en su Base de Datos se tratan conforme a la finalidad para la que fueron recabados, respetando los principios de finalidad y necesidad de la legislación vigente; (v) no compartirá ningún Dato Personal con terceros; (vi) los terceros autorizados por la Licenciante para acceder a los Datos Personales contenidos en su Base de Datos los tratarán, bajo la exclusiva responsabilidad de la Licenciante, conforme a la legislación vigente y en la medida necesaria para alcanzar la finalidad para la que se facilitaron los Datos Personales; y (vii) mantendrá medidas administrativas, técnicas y físicas, conformes con las mejores prácticas de seguridad de la información y con la legislación aplicable, para proteger los Datos Personales frente a cualquier destrucción, pérdida, alteración, acceso, divulgación y/o uso accidental, ilícito y/o no autorizado.
8.3.2. Tratamiento: En el supuesto de que el Licenciatario comparta Datos Personales de su Base de Datos con la Licenciante, esta, en calidad de Encargado, tratará los Datos Personales únicamente para cumplir sus obligaciones contractuales aquí descritas, respetando los límites y en atención a las finalidades establecidas en el presente Contrato o, en su caso, a otras obligaciones y finalidades que el Licenciatario, en calidad de Responsable, defina posteriormente mediante adendas al presente Contrato. Asimismo, la Licenciante no recabará, utilizará, accederá, conservará, modificará, divulgará, transferirá ni realizará de cualquier otra forma el Tratamiento de Datos Personales sin el conocimiento y la autorización previa del Licenciatario. La Licenciante realizará el Tratamiento de los Datos Personales con observancia de todas las leyes en materia de privacidad y protección de datos y de las políticas y normas aplicables impuestas por el Licenciatario y deberá, a instancia del Licenciatario, en calidad de Responsable, o a la extinción del vínculo contractual y obligacional existente, cualquiera que sea su causa, devolver los Datos Personales compartidos para las finalidades previamente pactadas y proceder a su supresión definitiva y permanente.
8.4. Compromiso de Transparencia. Las Partes, en calidad de Responsables independientes de los Datos Personales, se comprometen a seguir las normas de privacidad y protección de datos para garantizar el cumplimiento del principio de transparencia. Así, los Responsables independientes se comprometen a adoptar prácticas para informar al Titular de los Datos sobre el Tratamiento de Datos Personales que se vaya a realizar en virtud del presente Contrato.
8.5. Derechos de los Titulares. Cada Responsable independiente se compromete a cumplir las obligaciones que le sean aplicables en virtud de la Ley General de Protección de Datos Personales, así como a ayudar a la otra Parte a atender los derechos de los Titulares, siempre que el Titular de los Datos lo solicite debidamente, conforme a la legislación aplicable y dentro del plazo en ella previsto.
8.6. Indemnizaciones: Las Partes acuerdan que el Titular de los Datos que sufra un daño derivado del incumplimiento de las obligaciones de privacidad previstas en la ley, la normativa y/o el presente Contrato que sean responsabilidad de una Parte (la “Parte Infractora”) podrá tener derecho a recibir de la Parte Infractora una indemnización por los daños sufridos. Cada Parte responderá de cualesquiera daños causados como consecuencia del incumplimiento de la LGPD y demás normas de privacidad aplicables, y deberá resarcir a la otra Parte (la “Parte Perjudicada”) y al Titular de los Datos cuyo derecho haya sido vulnerado por todos y cada uno de los perjuicios que cause, costes, gastos, honorarios de abogados y costas procesales efectivamente incurridos, así como por la multa, indemnización y/o cualquier otro importe que la Parte Perjudicada deba soportar como consecuencia de dicha infracción.
9. Confidencialidad
9.1 - Las Partes se obligan a mantener en secreto, y a hacer que sus Empleados y Terceros Autorizados mantengan en secreto, toda la Información Confidencial a la que tengan acceso, verbalmente o por escrito, con motivo del presente Contrato.
9.1.1 - Los términos del presente instrumento, así como toda la información relacionada con su ejecución, se tratarán como “Información Confidencial”, entendiéndose por tal cualesquiera datos y/o informaciones verbales o escritas, incluidas, entre otras y sin carácter limitativo, la actividad comercial, las estrategias de negocio, las negociaciones en curso, los productos, los proveedores y las alianzas comerciales, los datos de registro de clientes, así como la información financiera, estadística, operativa, económica, técnica o jurídica a la que las Partes puedan tener acceso con motivo del presente Contrato.
9.2 - Queda expresamente prohibido a las Partes utilizar, retener, ceder, duplicar, transferir, difundir en cualquier medio de comunicación, copiar de cualquier forma o publicar la Información Confidencial.
9.3 - Ninguna revelación de la Información Confidencial generada con motivo del cumplimiento del presente Contrato implicará, en modo alguno, la cesión o el otorgamiento de licencia de derechos de propiedad industrial o intelectual, ni de otros derechos de cualquier clase sobre el uso o la explotación de la Información Confidencial.
9.4 - La obligación de confidencialidad y secreto tendrá una duración indefinida y permanecerá vigente incluso tras la terminación efectiva del presente Contrato, cualquiera que sea su causa.
9.5 - Las Partes se comprometen a notificar sin demora a la otra Parte, antes de cualquier divulgación, en caso de que la Parte divulgadora, sus Empleados o Terceros Autorizados estén obligados por ley o reglamento a divulgar cualquier Información Confidencial, para que la otra Parte pueda adoptar las medidas necesarias para evitar la divulgación, si lo considera oportuno.
9.6 - La Parte receptora se obliga a devolver a la Parte Divulgadora, a la terminación del presente Contrato, o de inmediato si así se le solicita, toda Información Confidencial en soporte tangible, sin conservar copias de dicha información, así como cualquier otro material que contenga la totalidad o parte de la Información Confidencial.
9.7 - La confidencialidad dejará de ser obligatoria si se acredita documentalmente que la información confidencial:
- Era de dominio público en la fecha de celebración del presente Contrato;
- Pasó a ser de dominio público después de la fecha de celebración del presente Contrato, por causas no imputables a acción u omisión de las Partes;
- Fue revelada en cumplimiento de cualquier orden, decreto, providencia, resolución o norma dictada por cualquier órgano judicial, legislativo o ejecutivo que imponga dicha revelación.
10. Prácticas Anticorrupción
10.1 - Las Partes declaran conocer las normas de prevención de la corrupción previstas en la legislación brasileña, entre ellas el Código Penal de Brasil, la Ley n.º 12.846/13 (Leyes Anticorrupción), la Ley n.º 9.613/98 y todos los demás instrumentos normativos de lucha contra el Blanqueo de Capitales y la Financiación del Terrorismo, obligándose a observarlos y cumplirlos y/o hacerlos cumplir, por sí, por sus Afiliadas (entidades controladoras, controladas, vinculadas o bajo control común) y por sus representantes (directivos, miembros del consejo de administración y cualesquiera terceros, incluidos asesores o proveedores de servicios), así como a garantizar el cumplimiento de las disposiciones establecidas en dichas normas, tales como, entre otras:
10.1.1 - No dar, ofrecer ni prometer ningún bien de valor ni ventaja de cualquier naturaleza a funcionarios públicos o a personas relacionadas con ellos, ni a cualesquiera personas, empresas y/o entidades privadas, con el fin de obtener una ventaja indebida, influir en un acto o decisión o dirigir negocios de forma ilícita;
10.1.2 - Adoptar las mejores prácticas de supervisión y verificación del cumplimiento de las leyes anticorrupción y de prevención del blanqueo de capitales, con el fin de prevenir actos de corrupción, fraude, prácticas ilícitas o blanqueo de capitales por parte de sus Afiliadas y Representantes o de terceros contratados;
10.1.3 - No utilizar fondos para contribuciones, donaciones o gastos de intermediación ilegales ni para otros gastos ilegales relacionados con actividades políticas, partidos políticos, políticos o sus familiares, nacionales o extranjeros;
10.2 - A tal efecto, las Partes deberán:
10.2.1 - mantener políticas y procedimientos internos que aseguren el pleno cumplimiento de las Leyes Anticorrupción;
10.2.2 - dar pleno conocimiento de dichas normas a todos sus profesionales que vayan a relacionarse con la otra Parte;
10.2.3 - abstenerse de cometer actos de corrupción y de actuar de forma lesiva para la administración pública, nacional o extranjera, en interés o en beneficio, exclusivo o no, de la otra Parte; y
10.2.4 - comunicar de inmediato a la otra Parte el conocimiento de cualquier acto o hecho que infrinja dichas normas.
10.3 - La infracción de cualquier Ley Anticorrupción o de Prevención del Blanqueo de Capitales y/o de la obligación de supervisión se considerará un incumplimiento grave del presente Contrato y constituirá justa causa para su resolución motivada, a criterio de la otra Parte, sin coste alguno para esta y sin perjuicio de la reclamación de los daños y perjuicios derivados de la infracción.
10.4 - Las Partes quedan obligadas a informarse mutuamente, de inmediato, en caso de que se inicie cualquier investigación sobre sus actividades con base en cualesquiera Leyes Anticorrupción y/o de Blanqueo de Capitales.
10.5 - Cada Parte asumirá todas las cargas y consecuencias derivadas de la eventual comisión de actos ilícitos, incluido el resarcimiento de los daños y perjuicios sufridos por la otra Parte como consecuencia del incumplimiento de la obligación prevista en esta Cláusula.
11. Propiedad Intelectual
11.1 - El Licenciatario reconoce la propiedad intelectual de la Licenciante sobre la Plataforma objeto del presente Contrato, obligándose a respetar los derechos intelectuales de la Licenciante, por sí y por medio de sus representantes, y comprometiéndose a no facilitar a terceros ningún tipo de copia del sistema, así como a no modificar, reproducir y/o ceder los sistemas y materiales escritos facilitados por la Licenciante.
11.2 - Todos los derechos relacionados con la propiedad intelectual de la Plataforma corresponden en exclusiva a la Licenciante, en lo relativo a marcas, nombres de dominio, patentes, modelos de utilidad, diseño, imágenes y vídeos, entre otros, incluidos, entre otros y sin carácter limitativo, los derechos de autor sobre el software, el código fuente, los elementos de diseño de la interfaz, la información técnica relacionada y las posteriores revisiones, modificaciones, mejoras, personalizaciones u obras derivadas, así como los secretos comerciales/know-how y/o cualesquiera otros derechos relacionados directa o indirectamente con el software, que son y seguirán siendo propiedad exclusiva de la Licenciante.
11.3 - El Licenciatario no podrá, en relación con la Plataforma, (i) copiar, ceder, sublicenciar, vender, arrendar o dar en garantía, reproducir, donar, enajenar de cualquier forma ni transferir total o parcialmente, bajo cualquier modalidad, a título gratuito u oneroso, provisional o permanentemente, los derechos relativos a la licencia objeto del presente Contrato, ni ninguno de sus módulos, partes, manuales o cualquier información relativa a la Plataforma; (ii) suprimir o alterar, total o parcialmente, los avisos de reserva de derechos existentes en la Plataforma y en su documentación; (iii) realizar cualquier práctica de ingeniería inversa, descompilación o desensamblaje de la Plataforma con el fin de determinar la estructura del proyecto, el código fuente, los conceptos y la metodología relacionados con la Plataforma, ya sea para modificar o crear nuevas funcionalidades que se adapten a la Plataforma, ya sea para incorporarlos a cualquier producto de creación propia derivado de la Plataforma o similar a ella; o (v) acceder al software o utilizarlo con el fin de: (a) desarrollar un producto o servicio competidor, (b) copiar cualesquiera ideas, características, funciones o gráficos de la Plataforma.
12. Responsabilidad Socioambiental
La Licenciante declara que:
12.1 - Respeta y hace cumplir la legislación ambiental vigente, respondiendo de todos y cada uno de los daños o perjuicios que pudiera causar al medio ambiente;
12.2 - Protege y preserva el medio ambiente y ejecuta el presente Contrato respetando los actos legales, normativos, administrativos y conexos emanados de los ámbitos Federal, Estatal y Municipal, incluido, entre otros y sin carácter limitativo, el cumplimiento de la Ley Federal n.º 6.938/81 (Política Nacional del Medio Ambiente) y de la Ley n.º 9.605/98 (Ley de Delitos Ambientales), realizando además esfuerzos en este sentido con sus respectivos Empleados y Terceros Autorizados, a fin de que también estos se comprometan a aunar esfuerzos para proteger y preservar el medio ambiente y a prevenir prácticas dañinas para él;
12.3 - No emplea a trabajadores menores de 16 (dieciséis) años de edad, salvo en condición de aprendices a partir de los catorce años, conforme a la Ley n.º 10.097/00, a la Consolidación de las Leyes del Trabajo (CLT) y a la demás legislación que regula la materia;
12.4 - No emplea a adolescentes menores de 18 (dieciocho) años en lugares perjudiciales para su formación y su desarrollo físico, psíquico, moral y social, ni en lugares y servicios peligrosos o insalubres, en horarios que no les permitan asistir a la escuela ni en horario nocturno, de acuerdo con la legislación específica;
12.5 - No incurre en prácticas de trabajo análogo a la esclavitud ni de trabajo ilegal de niños y adolescentes en el cumplimiento del presente Contrato;
12.6 - No admite discriminación ni prejuicio de ninguna naturaleza, ya sea por raza, religión, franja de edad, sexo, convicción política, nacionalidad, estado civil, orientación sexual, condición física o cualquier otro motivo.
13. Responsabilidades Laborales, de Seguridad Social y Tributarias
13.1 - El presente Contrato no establece, directa ni indirectamente, vínculo laboral alguno entre los Empleados y/o Terceros Autorizados de la Licenciante y el Licenciatario, ni entre los de este y aquella.
13.2 - La Licenciante asume plena y exclusiva responsabilidad por los contratos de trabajo celebrados con sus Empleados y Terceros Autorizados, asumiendo directa e íntegramente todos los costes derivados de ellos, incluidos salarios, gratificaciones, seguros y cargas laborales, fiscales, sociales, de seguridad social o de cualquier otra naturaleza, eximiendo al Licenciatario de cualquier responsabilidad solidaria y/o subsidiaria, en cualquier momento.
13.3 - En caso de que terceros, Empleados y/o Terceros Autorizados de la Licenciante interpongan acciones laborales y/o civiles contra el Licenciatario, la Licenciante deberá, en su contestación, solicitar la exclusión del Licenciatario del procedimiento y asumir todas y cada una de las Pérdidas, obligaciones y responsabilidades atribuidas al Licenciatario y soportadas por este.
13.4 - Los importes del presente Contrato incluyen todos los tributos federales, estatales o municipales y las cargas sociales, de seguridad social y laborales que graven directa o indirectamente el objeto del presente instrumento, que serán de responsabilidad única y exclusiva, de forma ilimitada e íntegra, de la Licenciante.
13.5 - Si, durante la vigencia del presente Contrato, se establecen nuevos tributos o contribuciones, se modifican los tipos de los ya existentes, se modifica el código de servicios o se produce cualquier otra modificación, las Partes revisarán y ajustarán los nuevos importes mediante Adenda, con base en la normativa vigente, si se demuestra que la Licenciante está soportando cargas excesivas e imprevistas.
13.6 - Las obligaciones laborales, de seguridad social y tributarias de la Licenciante a que se refiere la presente Cláusula permanecerán vigentes durante el plazo legalmente establecido para dichas obligaciones, incluso tras la terminación o resolución del presente Contrato.
14. Disposiciones Generales
14.1 - En caso de que una o varias disposiciones del presente Contrato se consideren inválidas, ilegales o de algún modo inejecutables, la validez, legalidad o aplicabilidad de las disposiciones restantes no se verán afectadas ni comprometidas en modo alguno.
14.2 - El presente instrumento vincula a las Partes y a sus respectivos sucesores. En caso de sucesión de sociedades, bajo cualquiera de sus formas (escisión, fusión o absorción), la entidad sucesora se subrogará en todos los derechos y obligaciones asumidos en el presente Contrato. Ninguna de las Partes podrá ceder o transferir el presente instrumento y/o sus derechos y obligaciones a terceros sin la autorización previa y expresa de la otra Parte, salvo, en el caso del Licenciatario, la cesión a empresas de su grupo económico, que queda permitida desde este momento. Cualquier cesión o transferencia de cualesquiera de los derechos u obligaciones aquí establecidos sin el consentimiento previo y por escrito de la otra Parte será nula y sin efecto.
14.3 - Se prohíbe a cualquiera de las Partes utilizar el presente Contrato como garantía de operaciones bancarias y/o financieras de cualquier tipo, así como descontar, negociar, transmitir o ceder de cualquier forma los créditos derivados de la ejecución del presente Contrato a entidades financieras, empresas de "factoring" o terceros, sin la autorización previa y expresa de la otra Parte.
14.4 - Ninguna renuncia, resolución o finiquito del presente Contrato o de cualesquiera de los términos, cláusulas, obligaciones o disposiciones contenidos en él vinculará a ninguna de las Partes, salvo que se declare de forma expresa y por escrito. Ninguna renuncia de cualquiera de las Partes a cualesquiera términos, facultades, prerrogativas, derechos o disposiciones del presente Contrato, ni ninguna tolerancia de un incumplimiento de dichos términos, facultades, prerrogativas, derechos o disposiciones, afectará al derecho de la Parte a ejercer posteriormente el derecho correspondiente.
14.5 - El presente Contrato constituye el acuerdo íntegro entre las Partes y prevalece sobre cualquier otro documento firmado anteriormente por ellas.
14.6 - Todas las notificaciones y comunicaciones previstas en el presente Contrato se realizarán por escrito y se considerarán recibidas en la fecha de su transmisión, si se envían por correo electrónico, y en la fecha de recepción efectiva por la parte notificada en su domicilio, si se envían por carta certificada con acuse de recibo, courier o telegrama, lo que ocurra primero. Las notificaciones por carta se enviarán a las direcciones indicadas en la plataforma y, por correo electrónico, a las direcciones electrónicas registradas en la plataforma.
14.7 - Los casos no previstos se resolverán de común acuerdo, mediante Adenda al presente Contrato firmada por las Partes.
15. Legislación Aplicable y Fuero
15.1 - El presente instrumento se rige por la Ley n.º 9.609, de 19 de febrero de 1998, con aplicación supletoria de la Ley n.º 9.610, de la misma fecha, así como de la Ley n.º 10.406/2002.
15.2 - De conformidad con la Medida Provisional n.º 2.200-2/2001, las Partes reconocen como válida la contratación por medios electrónicos, aunque no se utilice un certificado digital emitido conforme al estándar ICP-Brasil, en la plataforma elegida por ellas para tal fin.
15.3 - Las Partes eligen el fuero de Santos, Estado de São Paulo, para resolver cualesquiera dudas o controversias derivadas del presente Contrato, con renuncia a cualquier otro, por privilegiado que sea.